此时，大宋已经是大军压境，李煜也抓紧招募兵卒，并命皇甫继勋统领军马在芜湖等地阻挡宋军。但是，强弱实在悬殊，宋军很快就三路并进，攻下了芜湖和雄远军，然后沿着采石矶搭建浮桥，南唐兵败如山倒。

李煜忧心忡忡的整日饮酒至醉，他实在也没有好办法可以抵御宋军的进攻了。

公元974年十月金秋时节，金陵城里也是一片萧条的景象，李煜已经几天没有听到战况了，心中着急。忽然，有人报肖雨相等五人求见，他立即召他们来。

肖雨相等五人进了大殿，磕头后泪如雨下。

肖雨相紧急奏道：“皇上，宋军已连克芜湖和润州，采石矶的浮桥也搭好，我军数战不利，宋军已经屯兵在金陵城南的十里之地，京城危急。”

李煜大吃一惊的问道：“何人阻隔了这些消息？”

次花丛说道：“臣已闻知，是徐元瑀、刁衎二人有意不将消息告知圣上。”

李煜大怒，立即传旨，让禁军抓他二人及家眷，全部斩首。同时，急令皇甫继勋收拢军马，护卫常州，让宋军有所担忧而不敢马上进攻金陵。同时，调洪州节度使朱令赟率兵十五万救援。

肖雨相等五人请求随皇甫继勋老将军共守常州，如果战事不利则退守长江。李煜望着他们说道：“只恐这次我大唐是要覆灭了，你们也好好保重。如果，如果实在守不住，那就走吧，不要把性命丢在那里了。”

五人磕头领命，带着三千禁军直奔常州。

却说大将朱令赟手握十五万大军，自以为对付只有不到五万的宋军是胜券在握，所以一路狂进，几个小胜，更让他得意洋洋。于是催动兵马疾行，在皖口与宋军曹彬部相遇，被曹彬设下的埋伏，损失了几千人马。两军在长江上摆开战船厮杀。朱令赟派出小船偷袭，带着引火之物，要把宋军的战船焚烧在长江之上，却不料几百艘小船刚驶出就北风大作起来，小船瞬间倒行把朱令赟的战船全部引燃。朱令赟与都虞侯王晖均成了宋军俘虏。

李煜得到朱令赟战败的消息，长叹一声道：“如此一来我们的外援尽灭了！只盼皇甫老将军和肖雨相等忠勇伯能在长江挡住宋军，我们还可以缓一口气。”

然后，他又紧急宣召徐铉出使大宋，进奉了大批的钱物给赵匡胤后，乞求他缓兵。徐铉却带回赵匡胤的回答：还是那句话，卧榻之侧岂容他人鼾睡！

再说肖雨相五人带着禁军中最精锐的三千人赶到了常州后，却遇到了四散奔逃的溃兵，一问得知，宋军派出大将杨业协助吴越国，攻下了常州，杀了皇甫继勋，禹万诚已经献城投降。他们赶快把溃兵都收拢好，向润州退去。刚到润州城外十里，又遇到溃兵，原来大宋与吴越的兵马回师后迅速攻打润州城，守将刘澄投降了。

肖雨相没有办法，只好把两万多军马聚拢，在长江边全部都上了此前预备好的几百艘战船，向金陵撤退。