燕庄公在位三十三年，公元前658年去世，儿子燕襄公继位。

在攻伐、兼并北方、西方诸侯国的同时，晋献公也加快了开拓中原核心区的步伐。晋献公的目标，定在了虢国身上。如果能够灭掉南面的虢国，再灭掉虞国，晋国就可以对周王室形成半包围态势。另外，还可以阻挡西面的秦国，以及南面的楚国。

晋国和虞国是邻国，为什么不先灭掉虞国，而要跨过虞国攻打虢国？可能的原因是，晋国在虞国身上找不到什么毛病。而攻打虢国的理由，可以随便找到，例如虢国曾经攻打过晋国。

虽然虞国、虢国都是小国，也都是姬姓封国，都是周王室的近亲。虞国和虢国，也有形式上的盟友关系。如果攻打邻国虞国，南面的虢国出兵援助怎么办？晋献公一直在思考这些问题。

大夫荀息说，可以通过给虞国国君，送一些贵重礼物。如果虞公收下重礼，我们就可以达到拆散两国同盟的目的。可晋献公其人，不但喜欢美女，也喜欢金银财宝和其它贵重物品。尽管这些财富原来并不属于晋国，很多都是抢劫来的，但现在属于晋国。

荀息进一步分析道，送给虞公的财物，只是暂时放在他那里。待我们先灭了虢国，时机成熟后再灭掉虞国，财物还可以拿回来。听了荀息所言，晋献公大喜，于是派遣荀息前往虞国送礼。

荀息作为晋国使者，带着白壁和名马来到虞国。虞公见到这么名贵的礼物，乐得眉开眼笑。见虞公已经笑纳了礼物，荀息开门见山说明来意。晋国需要借道虞国，南下攻打虢国。

在虞国的大臣里面，有两个着名人物。一个叫宫之奇，一个叫百里奚。见国君已经答应晋国的要求，宫之奇赶紧劝阻。但利欲熏心的虞公，把宫之奇训斥了一顿，没有听从。在一旁的百里奚，则一言不发。尽管宫之奇起身劝谏，但百里奚并没有吱声。

宫之奇完全是为了虞国，唇亡齿寒的道理显而易见。但虞公只顾把玩玉璧，欣赏名马，根本就没有拿宫之奇的话当回事。

公元前658年夏天，晋献公派遣大夫里克、荀息，率领晋国军队，乘战船渡过黄河，通过虞国南下，去攻打虢国。见财眼开的虞公，不但允许晋军通过，还让虞国军队配合行动。

虢国国君见虞公如此行事，大为恼火，但无济于事。在这几年里，虢国的实力在下降，但晋国的实力在大幅度提高。很快，晋军攻占了虢国的下阳。晋军留下一部分将士，其他人返回晋国。